下請法は取適法に改正！改正のポイントや具体的な対策手順を解説

2026年1月1日より、下請法は「中小受託取引適正化法（通称：取適法）」へと名称を変え、規制内容が変更・強化されました。

改正内容を理解しないまま従来の商慣習で取引を続けると、法令違反となり、社名公表や高額な遅延利息の支払いなど、企業の信用に大きな影響を及ぼす可能性があります。

本記事では、今回の取適法の施行に向けて実務担当者が押さえておくべき改正のポイントや具体的な対策手順を解説します。

取適法（旧：下請法）とは

取適法は、もともと下請法（正式名称：下請代金支払遅延等防止法）として成立しました。この法律は、発注者である委託事業者と受注者である中小受託事業者との間の取引を公正にし、中小企業の利益を守ることを目的としてきました。

2026年1月から、規制の追加や対象範囲の拡大を目的として下請法の大規模な法改正が実施され、関連する名称も以下のように変更されています。

今回の改正は名称変更だけでなく、規制の対象範囲が拡大され、新たな義務や禁止事項が追加される大規模なものです。

ここでは、取適法に改正された際のポイントを解説します。

1. 委託事業者の義務
2. 委託事業者が禁止されている行為

委託事業者の義務

委託事業者（発注側）には、取引の公正性を保つために以下の4つの義務が課せられています。

委託事業者側は義務を十分に理解して中小受託事業者との取引を進めなければなりません。

委託事業者が禁止されている行為

委託事業者には、中小受託事業者を不当に扱う以下の11の行為が禁止されています。

上記の禁止行為に違反すると、公正取引委員会からの勧告や、刑事罰を科される恐れがあります。

取適法に改正した背景

今回の法改正の背景には、昨今の原材料費やエネルギー価格の高騰などが挙げられます。

日本全体で物価上昇を上回る賃上げを実現するためには、雇用の多くを担う中小企業が十分な利益を確保できる環境が必要です。

しかし、現実にはコストが上がっているにもかかわらず、発注側である大企業が話し合いに応じない、一方的に価格を据え置くなどのケースが散見されました。その結果、下請企業は上昇分を価格に転嫁できず、苦しい経営を強いられています。

こうした不公平な商慣習を是正し、サプライチェーン全体で適正にコストを負担し合えるよう、下請法のルールを抜本的に見直すのが今回の目的です。

取適法　10の改正ポイント

ここでは、今回改正された取適法による10の改正ポイントについて解説します。

• 名称が「下請」から「委託」「受託」に変更
• 書面交付義務の電磁化
• 協議なしで一方的に代金を確定して受託側の利益を害する行為の禁忌
• 支払い方法として手形払等の利用の禁止
• 運送を委託する取引の追加
• 適用条件として従業員の基準を追加
• 製造委託の対象物品に金型以外の型等が追加
• 面的執行を強化する
• 減額への遅延利息追加
• 勧告制度の明確化

勧告制度の明確化改正による変更の追加

名称が「下請」から「委託」「受託」に変更

長年使われてきた「下請」という言葉は、上下関係を連想させ、対等なビジネスパートナーとしての関係を妨げるという指摘がありました。

また、サステナビリティ調達の観点から発注者側でも「下請」という用語は使われなくなっています。

今回の改正では、用語について、以下のように変更されました。

あわせて、法律名も「下請代金支払遅延等防止法」から、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（通称：取適法）」に変更されます。

社内の規定やマニュアルも、改正後の新名称にあわせて更新する必要があります。

書面交付義務の電磁化

従来の規定では、発注書をメールやPDFなどのデジタルデータで送付する場合、事前に相手方の承諾が必須でした。

しかし改正後は、中小受託事業者の事前の承諾がなくても、必要な事項が記載されていれば電磁的方法による提供が可能になります。

これにより、以下の方法を活用した効率的な発注管理が可能になります。

ただし、中小受託事業者が書面での交付を希望する場合には、意向を尊重する配慮が求められます。

改正による禁止の追加

協議なしで一方的に代金を確定して受託側の利益を害する行為の禁止

昨今のコスト上昇局面では、価格交渉に応じず、一方的に値段を据え置く企業が問題視されていました。

今回の改正で、必要な説明をせずに代金を決定する行為や協議の拒否は、明確に禁止されます。これは「買いたたき」とは別に新設された規定で、形式的ではなく実質的な協議の場を設けることを義務付けるものです。委託事業者は価格交渉があった際に、誠実に話し合うプロセスが求められます。

支払い方法として手形払等の利用の禁止

長らく日本の商慣習として続いてきた「約束手形」による支払いは、現金化までに時間がかかり、中小受託事業者の資金繰りを圧迫してきました。

今回の改正で、中小受託事業者の保護を一段と進めるため、原則として手形払いは認められなくなります。

さらに、電子記録債権やファクタリングを利用する場合でも、支払期日までに手数料を含めた満額を現金として受け取れないものは禁止されます。

また、銀行振込をおこなう際に、振込手数料を中小受託事業者に負担させて代金から差し引くことは、減額に該当するため、合意の有無を問わず禁止です。

これにより、受注側の企業が不当な資金繰り負担を強いられることがなくなり、より公正な支払条件が実現されます。

改正による適用範囲の拡大

運送を委託する取引の追加

物流業界におけるドライバー不足の深刻化を受け、発荷主から運送事業者への委託取引も新たに取適法の対象に追加されました。

従来、元請運送事業者への委託は独占禁止法の物流特殊指定で対応していましたが、立場の弱い運送事業者が無償で荷役作業や長時間の荷待ちを強いられる問題が解決しきれなかったためです。

改正後は、荷主が運送事業者に対し、荷主による契約外の作業や不当な待機の強要が直接的に禁止されます。

配送を手配するすべての部署が、運送事業者との取引条件を見直し、適正な対価を支払う必要があります。

適用条件として従業員数基準の追加

従来の下請法は、主に資本金の額を基準に適用対象を決めていました。

しかし、実質的な事業規模は大きいにもかかわらず、資本金を低く抑える、あるいは減資するなどで、法の対象外となるケースがありました。

こうした不公平を解消するため、以下のように新たな従業員数の基準が追加されます。

引用：2026年1月施行！~下請法は取適法へ~改正ポイント説明会｜公正取引委員会（PDF）

なお、常時使用する従業員が対象のため、派遣社員や外部委託などは含まれません。

自社の資本金だけでなく、従業員規模も確認基準となる点に注意が必要です。

製造委託の対象物品に金型以外の型等が追加

従来は、物品等の製造に用いられる金型のみが製造委託の対象物とされており、木型や治具等については含まれていませんでした。そこで今回の改正では、製品の作成のために用いられる木型、治具等についても、金型と同様に製造委託の対象物として追加されます。

これまで治具や木型は、無償保管や代金不明確な扱いをされることがありましたが、今後は明確な契約が必要です。

製造現場での小規模な発注であっても、法にもとづいた適正な手続きが求められるようになります。

改正による内容の強化

面的執行を強化する

これまでは各事業を所管する省庁の権限が調査のみに限定されていましたが、今後はより強力な権限が付与されます。

公正取引委員会や中小企業庁だけでなく、事業所管大臣も指導や助言をおこなえるようになり、連携した面的執行が強化されます。

また、中小受託事業者が報復を恐れずに申告できるよう、「報復措置の禁止」の申告先として、事業所管省庁の主務大臣も追加されました。

縦割り行政の隙間がなくなり、違反が発覚するリスクは格段に高まっています。

減額への遅延利息追加

代金の支払遅延については、委託事業者に対し、下請代金だけでなく遅延利息も支払うように指示されていました。しかし、減額については当該規定が存在しないという課題がありました。

そこで今回の改正では、遅延利息の対象に減額が追加されます。

具体的には、代金の額を減じた場合、起算日から60日を経過した日から実際に減額分の支払をする日までの期間について、年率14.6%の遅延利息を支払わなければならないというものです。

今回の規定により、不当な減額に対する経済的なペナルティが明確になり、減額行為に対する強力な抑止力となります。

勧告制度の明確化

違反指摘後、行政処分前に自主的に代金を支払う場合や是正する場合の扱いが明確化されました。

従来は規定が曖昧でしたが、改正により、たとえ勧告時点で違反行為が是正されていたとしても、再発防止策などを正式に勧告することが可能になりました。

返金対応だけでなく、違反を繰り返さないためのコンプライアンス体制が整っているかどうかが、行政判断の重要なポイントとして見られます。

改正に合わせた委託事業者の対策

2026年1月の法施行に向けて、発注側である委託事業者は以下の対策を計画的に進める必要があります。

主な対策項目は、以下のとおりです。

• 契約書の全面改訂
• 支払い方法の見直し
• 価格協議・支払交渉の記録化
• 運送・倉庫・物流業界への対応
• 内部通報制度の整備
• 社員教育の見直し
• 社内ルール全体の見直し

契約書の全面改訂

まず、取引基本契約書や発注書のテンプレート更新を始めます。

法律上の用語が、以下のように変更されるため取引基本契約書や発注書面など、すべての関連文書で新用語へ改訂する必要があります。

既存契約書の全面修正は負担が大きいため、覚書で対応するなどの工夫も含めて計画的に進めましょう。

また、契約書または基本契約約款における書面交付条項を「電磁的提供を原則とする」旨へ改訂する実務対応が可能になります。これにより電子でのやり取りが可能になるため業務効率化につながります。

また、契約書等の「対価の決定」条項に、労務費・原材料費等のコスト上昇にもとづく協議の申し入れ手続きを明記しておくと、トラブル時の対応がスムーズになります。

支払い方法の見直し

今回の改正により、約束手形の利用自体が廃止される方向であるため、銀行振込への完全移行が必要となります。資金繰りの計画を見直し、現金支払いの比率を高めていきましょう。

また、振込手数料を差し引いて支払うことは、仮に合意があったとしても減額に該当するため、委託事業者負担とする運用への切り替えが必要です。

電子記録債権やファクタリングを利用する場合も、中小受託事業者が支払期日に満額を受け取れる仕組みであることを確認する必要があります。

支払条件の変更は、既存の取引先との関係にも影響するため、取引先への説明と理解の確保が重要です。

価格協議・支払交渉の記録化

中小受託事業者からの価格交渉の申し入れがあった場合、協議に応じる義務が発生します。その際、以下の内容を記録した議事録の作成と2年間の保存が必要です。

協議記録は公正性を証明する重要な証拠となるため、詳細かつ正確に残す必要があります。

協議の結果、価格変更に至らなかった場合でも、理由を明確に記録し、合理的な判断であったことを説明できるようにしておくことが重要です。

運送・倉庫・物流業界への対応

今回の改正により、運送や倉庫・物流業界への対応が必要です。

とくに、契約書に記載のない荷積みや荷降ろし・棚入れや荷待ち時間を無償でおこなわせる行為は「不当な給付内容の変更」や「買いたたき」に該当します。

また、運送契約書において、運賃とは別に荷役作業費や待機料等の対価を区分して記載する必要があります。

契約外の指示は法令違反につながるため、管理体制の整備が必要です。

内部通報制度の整備

社内のコンプライアンス窓口だけでなく、行政への通報窓口についても社内周知を徹底する必要があります。

改正により、違反事実の申告先として従来の公正取引委員会・中小企業庁に加え、「事業所管大臣」が追加されました。社内イントラネットやコンプライアンス規定の記載を更新し、正しい通報先を明記しましょう。

また、取引先からの通報を受け付ける窓口を設置し、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止する規定を整備することも重要です。

通報制度の存在を取引先にも周知し、問題があれば早期に相談できる環境を整えることが、健全なパートナーシップの維持につながります。

社員教育の見直し

今回の改正にあわせて、社員教育の見直しを実施しましょう。

取適法により、社内のさまざまな担当者の業務に直接的な影響が発生します。

それぞれの担当者が、自分の業務のどこに法違反のリスクがあるかを知らなければ、会社全体を守ることはできません。

改正内容を会社内で周知徹底するために、資料を作成して展開する必要があります。現場担当者が無意識に違反してしまわないよう、具体事例を用いた実践的研修が有効です。また、定期的にフォローアップ研修をおこない、改正法への理解を深めていくことも重要です。

社内ルール全体の見直し

これまでの対策を統合し、社内の業務マニュアルや規定全体を総点検します。

以下のように、各プロセスにおいて改正法に抵触する部分がないかを一つひとつ洗い出しましょう。

とくに、支払サイトの設定や振込手数料の負担区分、返品のルールなどは、システム設定に組み込まれていることが多いため、システム改修の要件定義から見直す必要があります。

改正後に違反した際の行政指導や罰則

取適法に違反した場合、以下の行政指導や罰則が科される可能性があります。

特に注意すべきなのは、中小受託事業者の了解を得ていても、また、委託事業者に違法性の意識がなくても、規定に触れる行為は本法違反となる点です。

違反が公表されると企業の信用が損なわれ、取引先からの信頼を失うリスクもあるため注意しましょう。

下請法改正についてのよくある質問

取適法改正に関する確認ポイントをQ&A形式で整理します。

• 下請法はいつから改正されますか
• 法改正で用語が変わる理由は何ですか
• 改正後、契約書や社内文書で使うべき正式な用語は
• 契約書の用語や記載内容はすぐに修正する必要がありますか
• 下請法の改正により派遣社員に影響はありますか

下請法はいつから改正されますか

下請法は2026年1月1日から「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法〈とりてきほう〉）に変わりました。

法改正への対応が遅れている場合、契約書や社内ルールの改訂、社員教育を早急に進め、違反による行政指導や信用低下のリスクを防ぎましょう。

法改正で用語が変わる理由は何ですか

本法における「下請」という用語は、発注者と受注者が対等な関係ではないという語感を与えるとの指摘がありました。また、時代の変化にともない、発注者である大企業の側でも「下請」という用語は使われなくなっています。

以上の状況から対等なパートナーシップを重視する現代のビジネス環境において、「下請」という表現は取引関係の実態にあわないと判断され、用語の変更が実施されました。

用語の変更は、公正で対等な取引関係を目指すという法律の理念を反映したものといえるでしょう。

改正後、契約書や社内文書で使うべき正式な用語は

改正後の正式な用語は以下の通りです。

契約書の用語や記載内容はすぐ直す必要がありますか

2026年1月に施行済みのため、未対応の場合は速やかに修正が必要です。

特に、新たな義務や禁止事項に違反するリスクを避けるため、契約書や社内文書の改訂を急ぎましょう。

大量の契約書を扱う企業は、優先順位をつけて段階的に進める方法が現実的です。

下請法の改正により派遣社員に影響はありますか

派遣社員の契約自体には、今回の取適法による直接的な影響は発生しません。

派遣契約は「労働者派遣法」という別の法律で管理されており、今回の改正対象である「業務委託契約」とは区別されるためです。

まとめ

2026年1月に施行された取適法は、単なる名称変更ではなく、禁止事項の追加、適用範囲の拡大、罰則の強化など、さまざまな変更点がありました。

委託事業者には、契約書の改訂や支払方法の見直し、価格協議プロセスの整備など、多岐にわたる対応が求められています。

これらは特定の部門だけでなく、物流担当者や現場管理者、経理担当者など、社内のさまざまな部署の業務に影響します。

法令遵守はもちろんのこと、取引先との健全なパートナーシップを維持し、企業の信頼を守るためにも、全社的に取適法への理解を深める機会を設けることが重要です。

各部門が自分たちの業務のどこに法違反のリスクがあるかを認識し、具体的な対策を実践できる体制を構築していきましょう。

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